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[公告]创业软件:关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期解除限售的公告

[公告]创业软件:关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期解除限售的公告   时间:2018年05月17日 20:37:18 中财网    

[公告]创业软件:关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期解除限售的公告


证券代码:300451 证券简称:创业软件 公告编号:2018-054



创业软件股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分

限制性股票第二个解锁期解除限售的公告



本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


特别提示:

1、本次解除限售的限制性股票数量为220,050股,占公司总股本的比例为
0.091%。


2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日为2018年5月21日(星期一)。


3、本次解除限售涉及股东人数:24人。


4、本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与已披露的股票期权与限制
性股票激励计划无差异。




创业软件股份有限公司(以下简称“公司”)股票期权与限制性股票激励计
划(以下简称“激励计划”)预留授予部分限制性股票第二个解锁期的解除限售
手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕,现将有关情况公
告如下:

一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2015年10月11日,公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届
监事会第六次会议,审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介
机构出具相应报告。


2、2015年10月21日,公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届
监事会第七次会议,审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修
订的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。


3、2015年11月9日,公司召开了2015年第三次临时股东大会,审议并通
过了《关于公司及其摘要的


议案》及相关事宜,公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。


4、2015年11月30日,公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,确定授予日为2015年
11月30日,并于当日召开了第五届监事会第九次会议,对公司授予的激励对象
名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合
法有效,确定的授予日及授予事项符合相关规定。


5、2015年12月21日,由于原激励对象中2人因离职等个人原因主动放弃
拟向其授予的股票期权共计0.3万份,4人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃
拟向其授予的限制性股票共计0.5万股,故依据公司激励计划公司召开了第五届
董事会第十一次和第五届监事会第十次会议,审议并通过了《关于调整股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司就上述事项对激励对象名单和授
予数量进行调整,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应
报告。


6、2016年4月29日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》;同日,公司召开第五届监事会
第十六次会议,审议通过了《关于核实的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》。确定以2016年4月29日作为预留限制性股票的授予日,向符合条件
的35名激励对象授予29.10万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发
表了一致同意的独立意见,律师等中介机构出具相应报告。


7、2016年6月15日,公司召开第五届董事会第十九次会议,根据2015年
第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》,鉴于公司预留授予部分的激励对象中李耀等7人因离职等个人原因主动
放弃向其授予的预留部分限制性股票24,000股(2015年年度权益分派后数量调
整为72,000股),公司预留部分限制性股票激励对象人数由35人调整为28人,
预留部分限制性股票由29.10万股调整为26.70万股(2015年年度权益分派后数
量调整为80.10万股)。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见,律师
等中介机构出具相应报告。


8、2016年11月30日,公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第
五届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划


首次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制
性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于公司原激励对
象蒋金辉等23人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司将对
其已获授但尚未行权的全部10.8万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部2.25
万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授
予限制性股票总数的0.36%,占公司总股本的比例为0.01%。本次调整后,激励
计划首次授予股票期权的总数由165.6万份调整为154.8万份,首次授予股票期
权的激励对象从214人调整为196人。首次授予限制性股票由619.5万股调整为
617.25万股,首次授予限制性股票激励对象人数从339人调整为334人。并同意
对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办
理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。


9、2017年3月13日,公司召开第五届董事会第三十次会议,根据2015年
第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计
划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》。鉴于公司首次授予部分的激励对象金兆波等7人、预留授予
部分的激励对象吴鸿雁1人,因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,
公司拟对相关激励对象已获授但尚未行权的73,500份股票期权进行注销,对其
已获授但尚未解锁的14,625股限制性股票回购注销,其中首次授予部分10,125
股,预留授予部分4,500股;同时,公司首次授予部分限制性股票总数量调整为
461.93 万股,预留授予部分限制性股票总数量为79.65万股。首次授予限制性股
票激励对象从334人调整为331人,预留授予部分激励对象人数从28人调整为
27 人。


10、2017年5月4日,公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第二十五次会议,审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注
销的议案》和《关于股票期权与制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一
次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司实施了2016年度权益分派且本次激
励计划原激励对象李定军等10人因已离职不符合激励条件,根据本次激励计划
相关规定,董事会同意对上述人员已获授(含已获准行权)但尚未行权的股票期
权进行注销,已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销;同意对本次激励计划相


关事项做相应调整;根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备
忘录3号》及《激励计划(草案修订稿)》等有关规定以及公司2015年第三次
临时股东大会的授权,董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第
一个解锁期解锁条件已满足,除1名激励对象因已离职不符合激励条件外,董事
会同意涉及的27名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票,并授权公司证
券部办理相关解锁登记手续,本次预留部分限制性股票解除限售的数量为31.85
万股,剩余未解除限售的数量为47.79万股。公司独立董事对上述事项发表了一
致同意的独立意见。


11、2017年8月10日,公司召开第五届董事会第三十六次会议,根据2015
年第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励
计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》。鉴于公司首次授予部分的激励对象李文俊等5人、预留授
予部分的激励对象李江1人,因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,
公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的11,250份股票期
权进行注销,对其已获授但尚未解锁的36,563股限制性股票回购注销,其中首
次授予部分9,563股,预留授予部分27,000股。同时,公司首次授予部分限制性
股票总数量调整为459.7883万股,预留部分限制性股票总数量为45.09万股。首
次授予限制性股票激励对象从328人调整为324人,预留授予部分激励对象人数
从27人调整为26人。


12、2017年8月25日,公司召开第五届董事会第三十七次会议,根据2015
年第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励
计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象李军因成为职工代表监事、郑世因已
离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含
已获准行权)但尚未行权的7,500份股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁
的61,875股限制性股票回购注销。


13、2017年10月25日,公司召开第六届董事会第三次会议,根据2015年
第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计
划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》。鉴于公司首次授予部分的激励对象陈振等6人、预留授予部
分的激励对象应克邪1人,因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,


公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的9,750份股票期权
进行注销,对其已获授但尚未解锁的34,088股限制性股票回购注销,其中首次
授予部分28,688股,预留授予部分5,400股;同时,公司首次授予部分限制性股
票总数量调整为450.732万股,预留部分限制性股票总数量为44.55万股。首次
授予限制性股票激励对象从322人调整为318人,预留授予部分激励对象人数从
26人调整为25人。


14、2017年12月8日,公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届
监事会第四次会议,审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次授予部
分第二次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销公司股权激励计
划授予的股票期权第一个行权期未行权股票期权的议案》、《关于调整股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司原激励对象韩伟等3人因已离职不符
合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准
行权)但尚未行权的69,000份股票期权进行注销,同时对公司股权激励计划授
予的股票期权第一个行权期未行权股票期权进行注销。并同意对满足第二次行权
/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行
权/解锁的相关事宜。


15、2018年3月27日,公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会
第七次会议,根据2015年第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于对股
票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票
期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象黄导等15
人因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励计划,公司拟对相关激励对象已
获授(含已获准行权)但尚未行权的241,875份股票期权进行注销,对其已获授
但尚未解锁的2,250股限制性股票回购注销。


16、2018年5月2日,公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事
会第九次会议,审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》
及《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解锁期
解锁条件成就的议案》。鉴于公司首次授予部分的激励对象黄鸳鸳等5人、预留
授予部分的激励对象方云楼1人,因已离职不符合激励条件,根据公司股权激励
计划,公司拟对相关激励对象已获授(含已获准行权)但尚未行权的13,500份


股票期权进行注销,对其已获授但尚未解锁的11,400股限制性股票回购注销,
其中首次授予部分6,000股,预留授予部分5,400股。董事会认为,除1名激励
对象因已离职不符合激励条件外,公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第
二个解锁期解锁条件已满足,同意解锁24名激励对象第二个解锁期限制性股票,
并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。同时,公司首次授予部分限制性股票
总数量调整为299.664万股,预留部分限制性股票总数量调整为44.01万股。首
次授予限制性股票激励对象从317人调整为314人,预留授予部分激励对象人数
从25人调整为24人。


二、解锁条件成就情况说明

序号

解锁条件

是否到达解锁条件

1

公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。


公司未发生前述情形,满足解锁条件。


2

激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公
司董事及高级管理人员情形;

(4)公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的情形。


激励对象未发生前述情形,满足解锁条
件。


3

公司业绩要求:

以2014年净利润值为基数,2017年净
利润增长率不低于30%;

上述“净利润”、“净利润增长率”以
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为计量依据。


由本次股权激励产生的激励成本将在管
理费用中列支。




(1)2017年度,公司归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为
154,230,633.21元,较2014年增长
271.79%,不低于30%的考核要求。


(2)2017年度,归属于上市公司股东
的净利润为163,244,227.81元,归属于
上市公司股东的扣除非经常损益后的净
利润为154,230,633.21元,均不低于授
予日前2014年至2016年三个会计年度
归属于上市公司股东净利润的平均水平
53,420,440.30元及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润的平均
水平48,618,977.14元,且不为负数。综
上,满足公司层面解锁业绩条件。





4

激励对象考核要求:

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考
核年度的综合考评进行打分,并依照激
励对象的个人绩效考核结果确定其行权
比例,个人当年实际行权额度=标准系
数×个人当年计划行权额度。根据公司
制定的考核办法,原则上绩效评价结果
划分为(A)、(B)和(C)三个档次,
考核评价表适用于所有考核对象。考核
结果为(A),按照100%比例解锁;考
核结果为(B),按照80%比例解锁;
考核结果为(C),则考核结果为不达
标,不得申请解锁,当期全部可解锁限
制性股票由公司回购并注销。


除1名激励对象因已离职不符合激励条
件外,24名激励对象2017年度个人考
核结果均为A,满足解锁条件。




三、限制性股票解除限售的具体情况

1、本次解除限售的股份总数:220,050股,占公司总股本的比例为0.091%。


2、解除限售股份可上市流通的日期:2018年5月21日(星期一)

3、本次解除限售股权激励股份具体情况如下:



激励对象





股权激励
获得股份

(万股)

本次可解除
限售的股份
数(万股)

已解除
限售的
数量(万
股)

本次解除限
售后继续锁
定的股份数
(万股)

本期实际可
上市流通数
量(万股)

核心管理人员、中层管
理人员、核心技术(业
务)人员(24人)

73.35

22.005

29.34

22.005

22.005

合计

73.35

22.005

29.34

22.005

22.005



三、解除限售后的股本结构变动表

本次限制性股票解除限售完成后,公司的总股本没有发生变动,股本结构发
生了变化。


详情见下表:



本次变动前

本次变动后增减

本次变动后

数量(股)

比例(%)

增加

减少

数量(股)

比例(%)

一、限售流通股

113,228,944

46.63



220,050

113,008,894

46.54

股权激励限售股

3,484,478

1.44



220,050

3,264,428

1.34

首发前限售股

69,087,414

28.45





69,087,414

28.45

首发后限售股

31,520,702

12.98





31,520,702

12.98




高管锁定股

9,136,350

3.76





9,136,350

3.76

二、无限售流通股

129,572,943

53.37

220,050



129,792,993

53.46

三、总股本

242,801,887

100





242,801,887

100



四、备查文件

1、创业软件股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议;

2、创业软件股份有限公司第六届监事会第九次会议决议;

3、北京市天元律师事务所出具的法律意见书;

4、其他文件。




特此公告。






创业软件股份有限公司

董事会

2018年5月17日






  中财网

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